Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể có nhu cầu tăng vốn điều lệ để bổ sung nguồn vốn kinh doanh, mở rộng hoạt động, tăng quy mô doanh nghiệp hoặc đáp ứng yêu cầu về vốn trong một số ngành, nghề kinh doanh.
Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp, việc tăng vốn điều lệ có thể được thực hiện thông qua việc thành viên góp thêm vốn, tiếp nhận thêm thành viên mới hoặc phát hành thêm cổ phần.
Sau khi hoàn tất việc góp vốn hoặc mua cổ phần theo phương án tăng vốn, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định hiện hành.
- Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.
- Nghị định số 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 168/2025/NĐ-CP.
- Thông tư số 68/2025/TT-BTC của Bộ Tài chính về biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp và các văn bản sửa đổi, bổ sung có liên quan.
Theo quy định hiện hành, doanh nghiệp đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
- Khi nào doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ?
Doanh nghiệp có thể thực hiện tăng vốn điều lệ trong một số trường hợp phổ biến như:
- Công ty TNHH một thành viên tăng vốn điều lệ do chủ sở hữu góp thêm vốn.
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên tăng phần vốn góp của các thành viên hiện hữu.
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên tiếp nhận thêm thành viên mới và tăng vốn điều lệ.
- Công ty cổ phần phát hành thêm cổ phần để tăng vốn điều lệ.
- Cổ đông hiện hữu mua thêm cổ phần được chào bán.
- Công ty tiếp nhận thêm vốn từ nhà đầu tư theo phương án tăng vốn.
- Tăng vốn điều lệ để đáp ứng yêu cầu về vốn theo quy định của ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.
Việc tăng vốn điều lệ phải được thực hiện theo đúng thẩm quyền quyết định của từng loại hình doanh nghiệp và doanh nghiệp phải thực hiện góp vốn, mua cổ phần theo đúng số vốn đăng ký tăng.
- Hồ sơ tăng vốn điều lệ
Theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ về cơ bản gồm các giấy tờ sau:
3.1. Đối với công ty TNHH một thành viên
Hồ sơ gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
- Nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty về việc tăng vốn điều lệ.
- Giấy tờ chứng minh việc góp thêm vốn tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng.
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp nếu thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục theo pháp luật về đầu tư.
3.2. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên
Hồ sơ gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
- Nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc tăng vốn điều lệ.
- Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tăng vốn điều lệ.
- Giấy tờ chứng minh việc góp vốn tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng.
- Trường hợp tiếp nhận thành viên mới, hồ sơ cần thực hiện theo quy định về đăng ký thay đổi thành viên.
- Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư nếu thuộc trường hợp nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài phải đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp theo pháp luật về đầu tư.
3.3. Đối với công ty cổ phần
Công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ thông qua việc phát hành thêm cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ có thể gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
- Nghị quyết hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn điều lệ.
- Giấy tờ chứng minh việc mua cổ phần đã được thanh toán tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng.
- Trường hợp tăng vốn thông qua chào bán cổ phần thành nhiều đợt, hồ sơ được thực hiện theo quy định tương ứng.
- Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư nếu thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục theo pháp luật về đầu tư.
Đối với trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chào bán cổ phần thành nhiều đợt và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn sau mỗi đợt, Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định hồ sơ có nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng quản trị về việc đăng ký tăng vốn sau mỗi đợt chào bán.
- Trình tự thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ
Bước 1: Xác định phương án tăng vốn
Doanh nghiệp xác định:
- Số vốn điều lệ hiện tại.
- Số vốn dự kiến tăng thêm.
- Vốn điều lệ sau khi tăng.
- Nguồn vốn tăng thêm.
- Thành viên/cổ đông góp thêm vốn hoặc nhà đầu tư mới.
- Tỷ lệ phần vốn góp hoặc tỷ lệ sở hữu cổ phần sau khi tăng vốn.
Bước 2: Thông qua quyết định tăng vốn
Doanh nghiệp thực hiện quyết định tăng vốn theo đúng thẩm quyền:
- Công ty TNHH một thành viên: Chủ sở hữu công ty quyết định.
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Hội đồng thành viên quyết định.
- Công ty cổ phần: Đại hội đồng cổ đông quyết định, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị theo quy định.
Bước 3: Thực hiện góp vốn hoặc mua cổ phần
Các thành viên, cổ đông hoặc nhà đầu tư thực hiện góp vốn, mua cổ phần theo phương án đã được thông qua.
Doanh nghiệp cần lưu giữ chứng từ, tài liệu chứng minh việc góp vốn hoặc mua cổ phần đã được thực hiện tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng.
Bước 4: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ
Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ theo loại hình doanh nghiệp, bao gồm giấy đề nghị đăng ký thay đổi, nghị quyết hoặc quyết định và các giấy tờ chứng minh việc góp vốn, mua cổ phần theo quy định.
Bước 5: Nộp hồ sơ
Doanh nghiệp nộp hồ sơ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Bước 6: Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét hồ sơ
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ.
Nếu hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện cập nhật, đăng ký thay đổi theo quy định.
Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, doanh nghiệp được thông báo nội dung cần sửa đổi, bổ sung.
Bước 7: Cập nhật thông tin vốn điều lệ
Sau khi hoàn tất thủ tục, doanh nghiệp cập nhật vốn điều lệ mới trên:
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc thông tin đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Sổ đăng ký thành viên hoặc Sổ đăng ký cổ đông.
- Hồ sơ quản lý nội bộ.
- Các tài liệu giao dịch có liên quan.
- Một số trường hợp cần đặc biệt lưu ý
Trường hợp công ty TNHH hai thành viên trở lên tiếp nhận thành viên mới
Nếu công ty tăng vốn bằng cách tiếp nhận thêm thành viên mới, doanh nghiệp không chỉ thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ mà còn phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên theo quy định.
Khi đó, cần cập nhật danh sách thành viên và tỷ lệ phần vốn góp của từng thành viên sau khi tăng vốn.
Trường hợp công ty cổ phần phát hành thêm cổ phần
Đối với công ty cổ phần, tăng vốn điều lệ thường được thực hiện thông qua việc phát hành thêm cổ phần.
Doanh nghiệp cần xác định rõ:
- Loại cổ phần phát hành.
- Số lượng cổ phần phát hành.
- Mệnh giá cổ phần.
- Đối tượng được mua cổ phần.
- Giá chào bán.
- Phương án phát hành.
- Thời điểm và phương thức thanh toán.
Sau khi hoàn tất việc bán cổ phần theo phương án, doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ theo quy định.
Trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài
Nếu việc tăng vốn có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp cần kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường và trường hợp có phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp với Cơ quan đăng ký đầu tư hay không.
Nếu thuộc trường hợp phải đăng ký, cần thực hiện thủ tục đầu tư trước khi thực hiện các bước tiếp theo theo quy định.
Trường hợp tăng vốn nhưng chưa góp đủ vốn
Doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý việc đăng ký tăng vốn phải gắn với việc thực tế góp vốn hoặc mua cổ phần theo số vốn đăng ký tăng.
Doanh nghiệp cần lưu giữ chứng từ chứng minh việc góp vốn, mua cổ phần đã được thanh toán tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng. Đây cũng là một thành phần hồ sơ được Nghị định 168/2025/NĐ-CP yêu cầu khi đăng ký tăng vốn điều lệ.
- Sau khi tăng vốn điều lệ cần làm gì?
Sau khi hoàn tất thủ tục tăng vốn điều lệ, doanh nghiệp nên rà soát và cập nhật:
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thông tin đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Sổ đăng ký thành viên hoặc Sổ đăng ký cổ đông.
- Tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên.
- Tỷ lệ sở hữu cổ phần của các cổ đông.
- Hồ sơ quản lý nội bộ của doanh nghiệp.
- Thông tin tại ngân hàng nếu cần thiết.
- Các hợp đồng, hồ sơ giao dịch có liên quan đến vốn điều lệ.
- Giấy phép kinh doanh, giấy phép chuyên ngành nếu mức vốn là điều kiện hoạt động.
- Thông tin sử dụng trong các giao dịch với khách hàng, đối tác.
- Rà soát các nghĩa vụ thuế và nghĩa vụ tài chính phát sinh liên quan đến việc góp vốn, mua cổ phần.
- Dịch vụ tư vấn tăng vốn điều lệ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP ÁNH DƯƠNG cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ thủ tục tăng vốn điều lệ cho doanh nghiệp.
Nội dung hỗ trợ gồm:
- Tư vấn phương án tăng vốn phù hợp với loại hình doanh nghiệp.
- Tư vấn tăng vốn đối với công ty TNHH một thành viên.
- Tư vấn tăng vốn đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên.
- Tư vấn tăng vốn đối với công ty cổ phần.
- Tư vấn tiếp nhận thành viên mới hoặc cổ đông mới.
- Tư vấn phương án phát hành thêm cổ phần.
- Soạn thảo nghị quyết, quyết định và hồ sơ đăng ký thay đổi.
- Kiểm tra hồ sơ góp vốn, mua cổ phần.
- Hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ.
- Hỗ trợ thực hiện thủ tục với Cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Theo dõi quá trình xử lý hồ sơ.
- Tư vấn các công việc cần thực hiện sau khi tăng vốn.
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP ÁNH DƯƠNG
Hotline: 0395.276.209
Website: tuvananhduong.com
