Khi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có nhu cầu chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc cho người không phải là thành viên công ty, việc chuyển nhượng cần được thực hiện theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên, tỷ lệ phần vốn góp và các nội dung đăng ký doanh nghiệp có liên quan theo quy định hiện hành.
- Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15. Luật số 76/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.
- Nghị định số 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 168/2025/NĐ-CP.
- Thông tư số 68/2025/TT-BTC của Bộ Tài chính về biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp, được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC.
- Khi nào doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn?
Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình trong các trường hợp phù hợp với quy định pháp luật.
Một số trường hợp thường gặp:
- Thành viên chuyển nhượng một phần phần vốn góp cho thành viên khác trong công ty.
- Thành viên chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho thành viên khác.
- Thành viên chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho người không phải là thành viên công ty.
- Chuyển nhượng phần vốn góp dẫn đến thay đổi tỷ lệ sở hữu vốn của các thành viên.
- Chuyển nhượng phần vốn góp làm thay đổi danh sách thành viên của công ty.
Lưu ý về việc chuyển nhượng cho người không phải là thành viên
Theo quy định về chuyển nhượng phần vốn góp, trước khi chuyển nhượng cho người không phải là thành viên, phần vốn góp phải được chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty và với cùng điều kiện chào bán.
Trường hợp các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn luật định thì thành viên chuyển nhượng mới có quyền chuyển nhượng cho người không phải là thành viên với cùng điều kiện đã chào bán cho các thành viên còn lại.
Vì vậy, doanh nghiệp cần kiểm tra kỹ quá trình chào bán và điều kiện chuyển nhượng trước khi thực hiện thủ tục thay đổi thành viên.
- Hồ sơ chuyển nhượng vốn
Theo quy định hiện hành, trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp dẫn đến thay đổi thành viên, hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên gồm các giấy tờ chủ yếu sau:
3.1. Trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
- Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên, trong đó có chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi.
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng.
- Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi
- Trường hợp thành viên mới là tổ chức: bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
3.2. Trường hợp chỉ thay đổi tỷ lệ phần vốn góp nhưng không thay đổi thành viên
Nếu việc chuyển nhượng chỉ làm thay đổi tỷ lệ phần vốn góp giữa các thành viên hiện hữu mà không làm phát sinh thành viên mới, hồ sơ đăng ký thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp được thực hiện theo quy định tương ứng.
Hồ sơ có thể bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
- Danh sách thành viên công ty.
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng.
- Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi.
- Trình tự thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn
Bước 1: Xác định phần vốn góp chuyển nhượng
Doanh nghiệp xác định:
- Thành viên chuyển nhượng.
- Thành viên nhận chuyển nhượng hoặc người nhận chuyển nhượng mới.
- Giá trị phần vốn góp chuyển nhượng.
- Tỷ lệ phần vốn góp trước và sau chuyển nhượng.
- Việc chuyển nhượng có làm phát sinh thành viên mới hay không.
Bước 2: Thực hiện việc chào bán phần vốn góp
Trường hợp chuyển nhượng cho người không phải là thành viên công ty, thành viên chuyển nhượng cần thực hiện việc chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại theo quy định pháp luật.
Nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết phần vốn góp được chào bán trong thời hạn luật định thì phần vốn góp còn lại có thể được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên theo điều kiện đã chào bán.
Bước 3: Ký hợp đồng chuyển nhượng
Các bên thực hiện ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp và thực hiện thanh toán, hoàn tất việc chuyển nhượng theo thỏa thuận.
Doanh nghiệp cần lưu giữ các tài liệu chứng minh việc chuyển nhượng đã được hoàn tất.
Bước 4: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên
Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng, doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên, cập nhật lại danh sách thành viên và tỷ lệ phần vốn góp của từng thành viên.
Bước 5: Nộp hồ sơ
Hồ sơ được nộp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, đối với trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp, cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ. Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, doanh nghiệp được thông báo nội dung cần sửa đổi, bổ sung.
Bước 6: Cập nhật thông tin doanh nghiệp
Sau khi hồ sơ hợp lệ, thông tin thành viên và phần vốn góp của doanh nghiệp được cập nhật theo quy định trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Một số trường hợp cần đặc biệt lưu ý
Trường hợp chuyển nhượng cho người ngoài công ty
Không phải mọi trường hợp thành viên đều có thể chuyển nhượng ngay cho người ngoài công ty.
Doanh nghiệp cần thực hiện đúng quy định về quyền ưu tiên mua của các thành viên còn lại trước khi chuyển nhượng cho người không phải là thành viên.
Trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức
Nếu người nhận chuyển nhượng là tổ chức, hồ sơ cần bổ sung giấy tờ pháp lý của tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền theo quy định.
Trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài
Nếu bên nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, cần kiểm tra trước việc có thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp theo pháp luật về đầu tư hay không.
Trong trường hợp thuộc diện phải đăng ký, cần thực hiện thủ tục với Cơ quan đăng ký đầu tư trước khi thực hiện các bước đăng ký thay đổi thành viên theo quy định.
Trường hợp chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp
Nếu một thành viên chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp, doanh nghiệp phải cập nhật lại cơ cấu thành viên và tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên còn lại hoặc thành viên mới.
Nếu việc chuyển nhượng dẫn đến công ty chỉ còn một thành viên thì cần xem xét thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty TNHH một thành viên theo quy định.
- Sau khi chuyển nhượng vốn cần làm gì?
Sau khi hoàn tất thủ tục thay đổi thành viên, doanh nghiệp nên rà soát và cập nhật các nội dung liên quan, bao gồm:
- Cập nhật Danh sách thành viên và tỷ lệ phần vốn góp.
- Cập nhật Điều lệ công ty nếu nội dung Điều lệ có thay đổi.
- Cập nhật sổ đăng ký thành viên và hồ sơ quản lý nội bộ.
- Rà soát quyền, nghĩa vụ của thành viên mới.
- Kiểm tra việc thay đổi người đại diện theo pháp luật nếu giao dịch chuyển nhượng có liên quan.
- Rà soát thông tin tại các giấy phép, hồ sơ chuyên ngành nếu có.
- Cập nhật thông tin thành viên trên các hợp đồng, hồ sơ giao dịch và tài liệu nội bộ có liên quan.
- Trường hợp có yếu tố nước ngoài, tiếp tục thực hiện các thủ tục đầu tư hoặc thủ tục liên quan theo quy định.
- Dịch vụ tư vấn chuyển nhượng vốn công ty TNHH hai thành viên trở lên
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP ÁNH DƯƠNG cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Nội dung hỗ trợ gồm:
- Tư vấn điều kiện và trình tự chuyển nhượng phần vốn góp.
- Kiểm tra cơ cấu thành viên trước và sau khi chuyển nhượng.
- Tư vấn việc chào bán phần vốn góp cho thành viên hiện hữu.
- Tư vấn hồ sơ chuyển nhượng cho thành viên mới.
- Soạn thảo hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên.
- Hỗ trợ kiểm tra giấy tờ pháp lý của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng.
- Tư vấn trường hợp thành viên mới là cá nhân hoặc tổ chức.
- Hỗ trợ thủ tục đăng ký thay đổi thành viên.
- Theo dõi quá trình xử lý hồ sơ.
- Tư vấn các thủ tục cần thực hiện sau khi thay đổi thành viên.
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP ÁNH DƯƠNG
Hotline: 0395.276.209
Website: tuvananhduong.com
