Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể phát sinh nhu cầu giảm vốn điều lệ do quy mô hoạt động thay đổi, nhu cầu sử dụng vốn giảm hoặc việc góp vốn thực tế của thành viên, cổ đông thấp hơn mức vốn đã đăng ký.
Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp, việc giảm vốn điều lệ được thực hiện theo những trường hợp và điều kiện khác nhau. Sau khi hoàn tất việc giảm vốn theo quy định, doanh nghiệp cần thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
- CĂN CỨ PHÁP LÝ
- Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025;
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP ngày 30/06/2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp;
- Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Nghị định 168/2025/NĐ-CP;
- Thông tư 68/2025/TT-BTC về biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp, được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư 121/2026/TT-BTC có hiệu lực từ ngày 21/08/2026.
Theo quy định hiện hành, hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ được nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
- KHI NÀO DOANH NGHIỆP CẦN GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ?
Doanh nghiệp có thể thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ trong một số trường hợp như:
Đối với công ty TNHH một thành viên
- Chủ sở hữu muốn giảm vốn điều lệ do nhu cầu sử dụng vốn của doanh nghiệp giảm;
- Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu theo điều kiện pháp luật quy định;
- Vốn điều lệ thực tế của doanh nghiệp được điều chỉnh giảm theo quy định.
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên
- Thành viên được hoàn trả một phần vốn góp theo quy định;
- Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định;
- Thành viên không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết, dẫn đến phải điều chỉnh vốn điều lệ;
- Thành viên có phần vốn góp được điều chỉnh làm thay đổi tổng vốn điều lệ của công ty.
Đối với trường hợp giảm vốn theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ phải kèm theo báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn.
Đối với công ty cổ phần
Việc giảm vốn điều lệ có thể phát sinh trong các trường hợp như:
- Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo điều kiện pháp luật quy định;
- Công ty mua lại cổ phần đã phát hành theo quy định;
- Cổ đông không thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua và công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ tương ứng.
Doanh nghiệp cần xác định đúng trường hợp giảm vốn trước khi chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi.
- HỒ SƠ GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ
Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ gồm các giấy tờ cơ bản sau:
3.1. Đối với công ty TNHH một thành viên
Hồ sơ gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty về việc giảm vốn điều lệ;
- Cam kết của doanh nghiệp về việc bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn;
- Các giấy tờ khác liên quan đến trường hợp giảm vốn cụ thể nếu pháp luật yêu cầu.
3.2. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên
Hồ sơ gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Nghị quyết của Hội đồng thành viên về việc giảm vốn điều lệ;
- Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc giảm vốn điều lệ;
- Cam kết của doanh nghiệp về việc bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn;
- Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn, trong trường hợp giảm vốn theo các trường hợp được quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp;
- Các giấy tờ khác nếu phát sinh theo trường hợp giảm vốn cụ thể.
3.3. Đối với công ty cổ phần
Hồ sơ gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Nghị quyết hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ;
- Cam kết của doanh nghiệp về việc bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn;
- Các tài liệu liên quan đến trường hợp giảm vốn cụ thể nếu pháp luật yêu cầu.
Mẫu giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hiện được thực hiện theo hệ thống biểu mẫu tại Thông tư 68/2025/TT-BTC, đã được sửa đổi bởi Thông tư 121/2026/TT-BTC từ ngày 21/08/2026.
- TRÌNH TỰ THỰC HIỆN THỦ TỤC GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ
Bước 1: Xác định lý do và số vốn điều lệ cần giảm
Doanh nghiệp xác định:
- Vốn điều lệ hiện tại;
- Số vốn điều lệ dự kiến giảm;
- Vốn điều lệ sau khi giảm;
- Lý do và hình thức giảm vốn;
- Tỷ lệ vốn góp của các thành viên hoặc cơ cấu cổ phần sau khi giảm vốn nếu có thay đổi.
Bước 2: Thông qua quyết định giảm vốn
Tùy từng loại hình doanh nghiệp, cơ quan có thẩm quyền thông qua việc giảm vốn có thể là:
- Chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH một thành viên;
- Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên;
- Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần.
Doanh nghiệp cần lập nghị quyết, quyết định và biên bản họp theo đúng trường hợp áp dụng.
Bước 3: Kiểm tra điều kiện giảm vốn
Doanh nghiệp kiểm tra điều kiện giảm vốn và chuẩn bị các tài liệu chứng minh cần thiết.
Đặc biệt, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
Bước 4: Chuẩn bị hồ sơ
Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ theo loại hình công ty và trường hợp giảm vốn thực tế.
Thông tin về vốn điều lệ trước và sau khi thay đổi phải được kê khai chính xác trong hồ sơ.
Bước 5: Nộp hồ sơ
Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Hồ sơ có thể được thực hiện theo phương thức đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử theo quy định hiện hành.
Bước 6: Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét hồ sơ
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ.
Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định. Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo nội dung cần sửa đổi, bổ sung.
Bước 7: Cập nhật thông tin sau khi giảm vốn
Sau khi hoàn tất thủ tục, doanh nghiệp cần cập nhật thông tin vốn điều lệ mới trên:
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ công ty;
- Sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông;
- Hồ sơ quản lý nội bộ;
- Các tài liệu, hợp đồng hoặc hồ sơ có thông tin về vốn điều lệ nếu cần thiết.
- MỘT SỐ TRƯỜNG HỢP CẦN LƯU Ý KHI GIẢM VỐN
Trường hợp 1: Công ty TNHH hai thành viên trở lên giảm vốn
Doanh nghiệp cần xác định chính xác căn cứ giảm vốn và trường hợp áp dụng.
Đối với một số trường hợp giảm vốn theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, hồ sơ phải kèm báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn.
Trường hợp 2: Giảm vốn do thành viên không góp đủ vốn
Nếu thành viên không góp đủ số vốn đã cam kết trong thời hạn luật định, công ty phải thực hiện việc điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp theo quy định.
Trường hợp 3: Giảm vốn do mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần
Nếu doanh nghiệp giảm vốn do mua lại phần vốn góp của thành viên hoặc mua lại cổ phần của cổ đông, cần xác định đúng hồ sơ và trình tự tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp.
Trường hợp 4: Sau khi giảm vốn có thay đổi tỷ lệ sở hữu
Nếu việc giảm vốn dẫn đến thay đổi phần vốn góp hoặc tỷ lệ phần vốn góp của thành viên, doanh nghiệp cần kê khai thông tin mới theo quy định về đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp.
- SAU KHI GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ CẦN LÀM GÌ?
Sau khi hoàn tất thủ tục giảm vốn, doanh nghiệp nên kiểm tra và cập nhật:
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ công ty;
- Sổ đăng ký thành viên/cổ đông;
- Tỷ lệ phần vốn góp hoặc tỷ lệ sở hữu của thành viên, cổ đông;
- Hồ sơ và tài liệu quản trị nội bộ;
- Thông tin vốn trong các hợp đồng, hồ sơ giao dịch nếu có;
- Hồ sơ liên quan đến giấy phép kinh doanh hoặc ngành nghề kinh doanh có điều kiện nếu mức vốn có liên quan đến điều kiện hoạt động;
- Các nghĩa vụ về thuế, kế toán và tài chính phát sinh từ việc giảm vốn nếu có.
Doanh nghiệp cũng cần lưu giữ nghị quyết, quyết định, biên bản họp và các tài liệu liên quan đến việc giảm vốn để phục vụ công tác quản lý và chứng minh quá trình thay đổi vốn khi cần thiết.
- DỊCH VỤ TƯ VẤN THỦ TỤC GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP ÁNH DƯƠNG cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ thủ tục giảm vốn điều lệ cho doanh nghiệp.
Chúng tôi hỗ trợ:
- Tư vấn trường hợp doanh nghiệp được giảm vốn;
- Tư vấn mức vốn điều lệ phù hợp sau khi giảm;
- Kiểm tra điều kiện và hồ sơ;
- Soạn thảo nghị quyết, quyết định, biên bản họp;
- Hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ;
- Hướng dẫn nộp hồ sơ và theo dõi quá trình xử lý;
- Hỗ trợ cập nhật các thông tin liên quan sau khi hoàn tất thủ tục.
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP ÁNH DƯƠNG
Hotline: 0395.276.209
