Trong quá trình hoạt động, công ty cổ phần có thể phát sinh việc thay đổi cổ đông do chuyển nhượng cổ phần, tặng cho, thừa kế hoặc các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.
Việc thay đổi cổ đông cần được thực hiện đúng quy định về chuyển nhượng cổ phần, đồng thời doanh nghiệp cần cập nhật thông tin cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông và thực hiện thủ tục thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong những trường hợp pháp luật yêu cầu.
- Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.
- Nghị định số 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 23/07/2026.
- Thông tư số 68/2025/TT-BTC của Bộ Tài chính về biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp và các văn bản sửa đổi, bổ sung có liên quan.
- Khi nào doanh nghiệp có sự thay đổi cổ đông?
Cổ đông trong công ty cổ phần có thể thay đổi trong một số trường hợp phổ biến như:
- Cổ đông chuyển nhượng một phần cổ phần cho cổ đông khác.
- Cổ đông chuyển nhượng toàn bộ cổ phần cho người khác.
- Cổ đông chuyển nhượng cổ phần cho người không phải là cổ đông của công ty.
- Cổ đông tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần.
- Cá nhân là cổ đông qua đời và người thừa kế trở thành cổ đông.
- Công ty phát hành thêm cổ phần và tiếp nhận cổ đông mới.
- Thay đổi thông tin của cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
- Thay đổi thông tin cổ đông sáng lập trong trường hợp pháp luật yêu cầu phải thông báo.
Theo quy định, cổ phần về nguyên tắc được tự do chuyển nhượng, trừ các trường hợp bị hạn chế theo Luật Doanh nghiệp hoặc Điều lệ công ty. Việc chuyển nhượng có thể thực hiện bằng hợp đồng hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán theo quy định tương ứng.
Lưu ý đối với cổ đông sáng lập
Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác nhưng việc chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
Quy định hạn chế này không áp dụng đối với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập công ty và cổ phần đã được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập theo quy định.
- Hồ sơ thay đổi cổ đông
Hồ sơ và thủ tục sẽ phụ thuộc vào loại cổ đông và lý do thay đổi.
3.1. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần
Khi cổ đông chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông khác hoặc người mới, doanh nghiệp cần chuẩn bị và lưu giữ các tài liệu liên quan đến giao dịch, trong đó có:
- Hợp đồng hoặc giấy tờ chuyển nhượng cổ phần.
- Giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng theo thỏa thuận.
- Giấy tờ pháp lý của bên nhận chuyển nhượng.
- Tài liệu liên quan đến việc chấp thuận chuyển nhượng nếu thuộc trường hợp pháp luật hoặc Điều lệ công ty yêu cầu.
- Cập nhật thông tin cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông.
Việc chuyển nhượng cổ phần bằng hợp đồng phải có chữ ký của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của các bên.
3.2. Trường hợp thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài
Đối với công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết và không đăng ký giao dịch chứng khoán, khi có thay đổi thông tin về cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thông báo theo quy định.
Hồ sơ cơ bản gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
- Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi thay đổi.
- Các giấy tờ khác theo từng trường hợp cụ thể.
Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định công ty phải thông báo trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ khi có thông tin hoặc có thay đổi các thông tin thuộc trường hợp phải cập nhật.
3.3. Trường hợp thay đổi thông tin cổ đông sáng lập
Đối với công ty cổ phần không phải công ty niêm yết và không đăng ký giao dịch chứng khoán, việc thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập với Cơ quan đăng ký kinh doanh được thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Doanh nghiệp thực hiện thông báo trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.
Hồ sơ gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
- Danh sách cổ đông sáng lập của công ty cổ phần theo quy định.
Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét hồ sơ trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ.
- Trình tự thực hiện thay đổi cổ đông
Bước 1: Xác định lý do thay đổi cổ đông
Doanh nghiệp cần xác định rõ trường hợp thay đổi thuộc:
- Chuyển nhượng cổ phần.
- Tặng cho cổ phần.
- Thừa kế cổ phần.
- Phát hành thêm cổ phần để tiếp nhận cổ đông mới.
- Thay đổi thông tin cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
- Thay đổi thông tin cổ đông sáng lập.
- Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Bước 2: Kiểm tra điều kiện chuyển nhượng
Doanh nghiệp kiểm tra:
- Loại cổ phần được chuyển nhượng.
- Cổ đông chuyển nhượng có phải là cổ đông sáng lập hay không.
- Công ty đã hoạt động quá 03 năm hay chưa.
- Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng hay không.
- Bên nhận chuyển nhượng có phải là nhà đầu tư nước ngoài hay không.
Đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong thời hạn 03 năm đầu, cần đặc biệt kiểm tra điều kiện chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập.
Bước 3: Lập và ký hồ sơ chuyển nhượng
Các bên thực hiện hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ tương ứng với hình thức thay đổi cổ đông.
Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng, các bên ký kết và thực hiện thanh toán theo thỏa thuận.
Bước 4: Cập nhật Sổ đăng ký cổ đông
Sau khi giao dịch hoàn tất, công ty cập nhật thông tin cổ đông, số lượng cổ phần và loại cổ phần sở hữu của các cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông theo quy định.
Bước 5: Thực hiện thủ tục với Cơ quan đăng ký kinh doanh nếu thuộc trường hợp phải thông báo
Không phải mọi trường hợp thay đổi cổ đông đều phải thực hiện thủ tục tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Doanh nghiệp cần xác định đúng trường hợp thuộc diện phải thông báo, chẳng hạn như thay đổi cổ đông sáng lập chưa thanh toán đủ cổ phần hoặc thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài theo quy định.
Bước 6: Hoàn tất việc cập nhật thông tin
Sau khi hoàn tất giao dịch và các thủ tục liên quan, doanh nghiệp cập nhật lại hồ sơ quản lý cổ đông, Điều lệ công ty và các tài liệu nội bộ có liên quan.
- Một số trường hợp cần đặc biệt lưu ý
Trường hợp chuyển nhượng cổ phần cho người mới
Đối với cổ phần thông thường, việc chuyển nhượng về nguyên tắc được thực hiện tự do, nhưng vẫn phải kiểm tra các hạn chế theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Nếu cổ phần thuộc trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng thì cần đáp ứng điều kiện tương ứng trước khi thực hiện giao dịch.
Trường hợp cổ đông sáng lập chuyển nhượng trong 03 năm đầu
Cổ đông sáng lập cần lưu ý quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần phổ thông trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Nếu chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập trong thời hạn này thì phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận theo quy định.
Trường hợp người nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư nước ngoài
Nếu bên nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp cần kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường và trường hợp có phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần theo pháp luật về đầu tư hay không.
Trường hợp thuộc diện phải đăng ký, cần thực hiện thủ tục với Cơ quan đăng ký đầu tư trước khi thực hiện các bước liên quan theo quy định.
Trường hợp cổ đông qua đời
Khi cổ đông là cá nhân qua đời, người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật trở thành cổ đông của công ty theo quy định.
Doanh nghiệp cần chuẩn bị giấy tờ chứng minh quyền thừa kế và cập nhật thông tin người thừa kế trong hồ sơ quản lý cổ đông.
- Sau khi thay đổi cổ đông cần làm gì?
Sau khi hoàn tất việc thay đổi cổ đông, doanh nghiệp nên rà soát và cập nhật:
- Sổ đăng ký cổ đông.
- Danh sách cổ đông sáng lập hoặc cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong trường hợp pháp luật yêu cầu cập nhật.
- Điều lệ công ty nếu cơ cấu cổ đông làm phát sinh thay đổi nội dung Điều lệ.
- Hồ sơ quản lý nội bộ của doanh nghiệp.
- Thông tin về tỷ lệ sở hữu cổ phần của các cổ đông.
- Thông tin về người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức nếu có thay đổi.
- Hồ sơ tại ngân hàng và các đối tác có liên quan nếu cần thiết.
- Các giấy phép, hồ sơ chuyên ngành trong trường hợp việc thay đổi cổ đông làm phát sinh yêu cầu cập nhật.
- Thực hiện các nghĩa vụ về thuế liên quan đến giao dịch chuyển nhượng cổ phần theo quy định.
- Dịch vụ tư vấn thay đổi cổ đông trong công ty cổ phần
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP ÁNH DƯƠNG cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ thủ tục thay đổi cổ đông trong công ty cổ phần.
Nội dung hỗ trợ gồm:
- Tư vấn điều kiện chuyển nhượng cổ phần.
- Kiểm tra tình trạng cổ đông sáng lập.
- Tư vấn thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
- Tư vấn hồ sơ đối với cổ đông cá nhân và tổ chức.
- Tư vấn trường hợp cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
- Soạn thảo hồ sơ thay đổi thông tin cổ đông theo từng trường hợp.
- Hỗ trợ cập nhật thông tin cổ đông và hồ sơ doanh nghiệp.
- Hỗ trợ thực hiện thủ tục thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thuộc trường hợp phải thông báo.
- Theo dõi quá trình xử lý hồ sơ.
- Tư vấn các công việc cần thực hiện sau khi thay đổi cổ đông.
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP ÁNH DƯƠNG
Hotline: 0395.276.209
Website: tuvananhduong.com
